愛知県豊川市の司法書士・行政書士いけだ事務所です。
今回は、事業承継とかかわりの深い、株式の譲渡に関するお話です。
１ 株式譲渡事由の原則
株主は、原則、自由に譲渡することができます。
ただし、法令による一定の制限や、定款で制限を設けることも可能です。
特に、会社が定款で株式の譲渡制限規定を設けている場合、株式を譲渡するためには、原則、会社に対して株式譲渡を承認するか否かの決定をすることを請求する必要があるので、注意が必要です。
会社法第１２７条（株式の譲渡）１ 株主は、その有する株式を譲渡することができる。
会社法第１３６条（株主からの承認の請求）１ 譲渡制限株式の株主は、その有する譲渡制限株式を他人（当該譲渡制限株式を発行した株式会社を除く。）に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。
会社法第１３７条（株式取得者からの承認の請求）１ 譲渡制限株式を取得した株式取得者は、株式会社に対し、当該譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。２ 前項の規定による請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き、その取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない。
２ 株式譲渡の方法
株式の譲渡は、株券を発行しているかどうかで、方法が変わってきます。
会社法第１２８条（株券発行会社の株式の譲渡）１ 株券発行会社の株式の譲渡は、当該株式に係る株券を交付しなければ、その効力を生じない。ただし、自己株式の処分による株式の譲渡については、この限りでない。２ 〈省略〉
会社法第１３０条（株式の譲渡の対抗要件）１ 株式の譲渡は、その株式を取得した者の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載し、又は記録しなければ、株式会社その他の第三者に対抗することができない。２ 株券発行会社における前項の規定の適用については、同項中「株式会社その他の第三者」とあるのは、「株式会社」とする。
会社法第１３３条（株主の請求による株主名簿記載事項の記載又は記録）１ 株式を当該株式を発行した株式会社以外の者から取得した者（当該株式会社を除く。以下この節において「株式取得者」という。）は、当該株式会社に対し、当該株式に係る株主名簿記載事項を株主名簿に記載し、又は記録することを請求することができる。２ 前項の規定による請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き、その取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない。
会社法施行規則第２２条（株主名簿記載事項の記載等の請求）１ 〈省略〉２ 前項の規定にかかわらず、株式会社が株券発行会社である場合には、法第１３３条第２項に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。一 株式取得者が株券を提示して請求をした場合二～六 〈省略〉
（１）株券不発行会社の場合
株券を発行していない会社における株式譲渡の効力の発生、対抗要件及び株主名簿の名義書換の方法は次のとおりです。
① 効力の発生
当事者間の意思表示
② 対抗要件
会 社：株主名簿の書換
第三者：株主名簿の書換
③ 株主名簿の名義書換の方法
原則、株式取得者と現在の株主名簿の名義人が共同で、会社に対して株主名簿の名義書換を請求します。
（２）株券不発行会社の場合
株券を発行してる会社における株式譲渡の効力の発生、対抗要件及び株主名簿の名義書換の方法は次のとおりです。
①効力の発生
当事者間の意思表示＋株券の譲渡
②対抗要件
会 社：株主名簿の書換
第三者：株券の所持
③株主名簿の名義書換
株式取得者が株券を添付して単独で、会社に対して株主名簿の名義書換を請求します。
３ まとめ
株式を譲渡する場合、当事者間での意思表示に加え、会社の関与が必要となってきます。さらに、譲渡制限規定のある株式の場合、会社の承認も必要になってきます。
当事務所では、会社に関する登記手続きだけでなく、株式の譲渡などの会社法関連法務のお手伝いもしておりますので、お気軽にお問い合わせください。
