事業承継に必要な登記手続きと司法書士の役割– 司法書士・行政書士いけだ事務所（豊川市・東三河） –

事業承継ではどのような手続が必要になる？

事業承継とは、現在の経営者から次の経営者へ、会社や事業を引き継ぐことです。
しかし、経営者を交代するだけで事業承継が完了するとは限りません。会社の状況によっては、次のような事項について整理する必要があります。

• 代表取締役や取締役などの役員
• 会社の株式・株主構成
• 定款や会社の機関設計
• 事業用不動産
• 経営者個人が所有する事業用財産
• 相続や遺言による承継
• 合併・会社分割などの組織再編

そのため、事業承継を検討するときには、税務面だけでなく、会社法上の手続や登記についても確認しておくことが重要です。

事業承継の3つの方法

事業承継は、後継者との関係によって、大きく次の3つに分けることができます。

親族内承継

経営者の子どもなど、親族へ会社・事業を引き継ぐ方法です。
自社株式や事業用財産について、贈与・相続・遺言なども含めて承継方法を検討することがあります。

役員・従業員への承継

親族以外の役員や従業員へ経営を引き継ぐ方法です。
代表者や役員の交代に加えて、現在の株主が所有する株式を後継者へどのように承継するかが重要になる場合があります。

第三者承継・M&A

親族や従業員以外の第三者へ、株式譲渡、事業譲渡、合併、会社分割などの方法により会社・事業を承継する方法です。
選択する方法によって、会社法上の手続や必要となる登記が大きく異なります。

事業承継に伴う会社・法人登記

事業承継によって会社の登記事項に変更が生じる場合には、法務局への変更登記が必要になります。

役員変更登記

経営者の交代に伴い、代表取締役や取締役などを変更する場合には、役員変更登記を行います。

• 代表取締役の交代
• 取締役・監査役等の変更
• 後継者の取締役就任

定款変更に伴う登記

事業承継を機に会社の組織や運営方法を見直す場合には、定款変更が必要となることがあります。

• 商号の変更
• 事業目的の変更
• 取締役会や監査役等の機関設計の変更
• 株券発行に関する定めの変更
• 種類株式等の導入

定款を変更しただけでは登記が不要な事項もありますが、登記事項に変更が生じる場合には変更登記も必要です。

組織再編に関する登記

事業承継の方法として、合併や会社分割などの組織再編を利用する場合には、それぞれ会社法上の手続と登記が必要になります。

• 合併
• 会社分割
• 株式交換・株式移転等
• 合同会社から株式会社への組織変更など

株式の承継に関する手続

株式会社の事業承継では、経営者としての地位だけでなく、会社の株式を誰が所有するかが重要になります。
特に中小企業では、現経営者が多くの株式を所有していることがあり、後継者へ経営を引き継ぐためには株式の承継についても検討する必要があります。

株式譲渡による承継

後継者へ株式を譲渡する場合には、会社の定款や株式の譲渡制限の有無を確認し、必要に応じて会社の承認手続を行います。

• 株式の内容・株主構成の確認
• 譲渡制限の確認
• 株式譲渡承認手続
• 株主名簿の書換

株式譲渡そのものは、通常、商業登記の対象ではありません。
しかし、株式の承継と合わせて代表者や役員等を変更する場合には、別途変更登記が必要になることがあります。

事業用不動産の登記

事業で使用している土地や建物が経営者個人の名義になっているなど、事業承継に伴って不動産の所有者を変更する場合には、不動産登記が必要となることがあります。

• 売買による所有権移転
• 贈与による所有権移転
• 相続による所有権移転
• 合併・会社分割等に伴う登記

会社の登記だけでなく、事業に使用している不動産の名義まで確認しておくことが、事業承継では重要になる場合があります。

相続・遺言と事業承継

親族内承継では、現在の経営者が亡くなった場合の相続についてもあらかじめ考えておく必要があります。
特に、自社株式や事業用不動産などが経営者個人の財産となっている場合には、その財産を誰が承継するのかが会社の経営に影響することがあります。

遺言書を利用した事業承継

遺言書を作成することにより、自社株式や事業用財産を誰に承継させたいのか、経営者の意思をあらかじめ明確にしておくことができます。
ただし、相続人の状況や財産内容、遺留分なども考慮する必要があるため、事業承継全体の計画と合わせて検討することが大切です。

事業承継で司法書士がお手伝いできること

司法書士は、登記手続の専門家として、事業承継に伴う会社・法人登記や不動産登記を中心にお手伝いします。

• 役員変更などの会社・法人登記
• 定款変更に伴う登記手続
• 株式承継に伴う会社法上の手続の確認・書類作成
• 合併・会社分割などの組織再編登記
• 事業用不動産の登記
• 相続登記
• 遺言書作成支援

一方、株価算定、相続税・贈与税等の税務については税理士、労務については社会保険労務士、紛争性のある法律問題については弁護士など、それぞれの専門家との連携が必要となる場合があります。

事業承継は早めの確認が重要です

事業承継は、実際に経営者を交代する直前になってから手続を始めればよいとは限りません。
株主構成や定款、不動産の名義などを確認すると、すぐには整理できない問題が見つかることもあります。

たとえば、

• 株主名簿と実際の株主関係を確認したい
• 先代経営者名義の株式が残っている
• 後継者へいつ株式を移すべきか検討したい
• 経営者個人名義の事業用不動産がある
• 事業承継を機に役員や定款を見直したい
• M&Aに伴う登記手続を確認したい

といった場合には、承継を実行する前から現在の状況を整理しておくことが大切です。

事業承継について何から始めればよいかわからない方へ

事業承継では、会社ごとに株主構成、役員、財産、後継者などの状況が異なるため、必要となる手続も一律ではありません。

「後継者は決まっているけれど、登記や株式について何をすればよいかわからない」という段階でも構いません。

当事務所では、登記手続を中心に現在の状況を確認し、事業承継に伴って検討しておくべき手続きを整理します。

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司法書士・行政書士いけだ事務所は、愛知県豊川市にある司法書士・行政書士事務所です。
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