愛知県豊川市の司法書士・行政書士いけだ事務所です。

 株式会社と比べ、設立する際に、定款認証が不要であったり、設立登記にかかる登録免許税が少なかったりと、メリットがある合同会社。

 法務省のHPで定款の文例も紹介されていたりするので、ご自分で定款を作った方もいらっしゃるのではないでしょうか?

 合同会社の定款は、社員が人か法人か、1人(1社)か複数かによって定款の内容をよく考えなければなりません。

 本日は、そんな合同会社の定款の内容のうちの、社員の退社についてです。

 

社員の退社とは

 合同会社は、株式会社と比べ、定款でかなり自由に様々なことを規定できます。

 社員の退社も同様です。

 社員の退社についても、定款で定めることによって、会社で社員が退社する場合の規定を定めることができます。

 これを「任意退社」と言います。

 この任意退社とは別に、必ず退社することになる事由が会社法で規定されています。

 これを「法定退社」と言います。

 

社員の任意退社

 社員の任意退社について、会社法では、次のように規定されています。

 (任意退社)
第606条 持分会社の存続期間を定款で定めなかった場合又はある社員の終身の間持分会社が存続することを定款で定めた場合には、各社員は、事業年度の終了の時において退社をすることができる。この場合においては、各社員は、6箇月前までに持分会社に退社の予告をしなければならない。
2 前項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。
3 前二項の規定にかかわらず、各社員は、やむを得ない事由があるときは、いつでも退社することができる。

 任意退社とは、「社員の任意で退社する」、ということなので、定款で何も定めていない(記載又は記録していない)場合は、社員が任意に退社しようとした場合は、原則、第1項に規定されている手続きを経る必要があります。

 

社員の法定退社

 社員の法定退社について、会社法では、次のように規定されています。

 (法定退社)
第607条 社員は、前条、第609条第1項、第642条第二項及び第845条の場合のほか、次に掲げる事由によって退社する。
 一 定款で定めた事由の発生
 二 総社員の同意
 三 死亡
 四 合併(合併により当該法人である社員が消滅する場合に限る。)
 五 破産手続開始の決定
 六 解散(前二号に掲げる事由によるものを除く。)
 七 後見開始の審判を受けたこと。
 八 除名
2 持分会社は、その社員が前項第五号から第七号までに掲げる事由の全部又は一部によっては退社しない旨を定めることができる。

 法定退社とは、社員にある一定の事由が生じたら退社する、ということを法定したものです。

 この法定退社の規定ですが、社員が1人の会社だと、とても大変なことになる場合があります。

 定款で会社法第607条第2項の定めをしていない場合、社員が1人しかいない会社で、その社員が死亡したり、後見開始の審判を受けてしまうと、この会社には社員が1人もいなくなってしまいます。

こうなると、この会社は解散してしまうことになります。

 

当事務所の取扱い業務

当事務所では、合同会社の設立登記手続きだけでなく、設立後の社員の変更や本店移転などの各種登記手続きや定款の見直しなども行っております。

合同会社では、退社に関する規定だけでなく、相続に関する規定や利益相反に関する規定も、社員が1人(1社)なのか複数なのかによって、注意すべき点がございます。 

会社の安定した運営のために、一度、定款を見直されてみてはいかがでしょうか?

 

豊川市や豊橋市だけでなく、愛知県内や静岡県湖西市、浜松市で、合同会社に関する手続きや定款規定でお困りの方は、お気軽にお問い合わせください。